Kapitalforhøyelse: Hvorfor og hvordan?

Når et selskap fortar en kapitalforhøyelse, betyr det at selskapet øker sin aksjekapital. Dette kan gjøres på flere måter avhengig av om behovet er kontanter (mer penger på selskapets bankkonto), gjeldskonvertering eller tilførsel av verdi i form av ting/gjenstander.

Nedenfor diskuterer vi ulike grunner for at selskap gjør en kapitalforhøyelse, hvilke måter det kan gjøres på det og hva det er lurt å tenke på under selve gjennomføringen.

Hvorfor gjøre en kapitalforhøyelse?

Et aksjeselskap må stiftes med minimum 30 000 kr i aksjekapital. Dette beløpet skal fungere som en sikkerhet for selskapets leverandører og andre kreditorer, men er også penger selskapet kan bruke til investeringer gitt at egenkapitalen er forsvarlig.

Men, denne størrelsen på startkapital vil nok oppleves som utilstrekkelig i tilfeller der målet er å drive vekst og utvikling for fremtiden.

Det koster å investere i noe, derfor handler det å øke aksjekapitalen om:

• Penger til nye investeringer og realisere planer i selskapet
• Det kan også handle om penger til å møte forpliktelser
• Øke aksjekapitalen for å oppfylle lovens krav til en forsvarlig egenkapital
• Ønske om få inn eksterne investorer i selskapet for ny kompetanse
• Det kan være ledd i en restrukturering av selskapet.
• Økt aksjekapital kan også gi økt kredittverdighet og vise soliditet
• En kapitalforhøyelse kan brukes til å redusere gjeldsbelastningen til selskapet

Hvordan gjøre en kapitalforhøyelse?

De tre vanligste måtene å gjøre en kapitalforhøyelse på er via:

1. Kontantinnskudd
2. Tingsinnskudd
3. Gjeldskonvertering

For å gjennomføre en kapitalforhøyelse uansett hvordan den skal gjøres, så må selskapets styre fremme et forslag om dette og foreslå vedtektsendringer, deretter kan generalforsamlingen vedta gjennomføring og vedtektsendringer.

Kapitalforhøyelsen må meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter tegningsfristen, og først når dette er godkjent anses aksjekapitalen som forhøyet.

Kapitalendringer skal meldes til Brønnøysund-registeret. En kapitalendring med kreditorfrist må meldes tidlig i oktober for å bli registrert samme år. En kapitalendring uten kreditorfrist må meldes tidlig i desember for å bli registrert samme år.

Det finnes ulike regler ut ifra på hvilken måte kapitalforhøyelsen skjer. Vi ser på de 3 ulike metodene under.

1. Kapitalforhøyelse ved kontantinnskudd

Den vanligste typen handler om kapitaløkning igjennom kontantinnskudd på selskapets bankkonto. Forhøyelse av selskapets aksjekapital ved innbetaling kan skje ved økning av pålydende på eksisterende aksjer eller ved nytegning av aksjer.

Huskeliste for gjennomføringen

Aksjefordeling:

• Ved en emisjon/nytegning av aksjer vil det skje en utvanning av de gamle aksjene, derfor har medeiere i selskapet rett til å kjøpe nok aksjer ved en emisjon til at de beholder sin prosentvise eierandel i selskapet. (Med mindre noe annet er avtalt i aksjonæravtalen.)
• Det anbefales at alle aksjer har samme pålydende for å unngå diskusjon om hvilke aksjer som er solgt hvis det blir gevinst eller tap ved et salg. (Det kan bli tema hvis noen aksjer selges med tap eller gevinst, og oppstå usikkerhet om inngangsverdien.)

Styremøtereferat:

• Styret må utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse.
• Forslag til kapitalforhøyelse må begrunnes.
• De nødvendige vedtektsendringer må gå fram av forslaget

Generalforsamlingsprotokoll:

• Møteleder er ansvarlig for at det føres protokoll
• Protokollen skal gi en oversikt over hvem som har tegnet aksjer (alternativt i eget tegningsdokument hvis aksjene ikke tegnes i generalforsamlingen)
• Hvis kapitalforhøyelsen gjennomføres ved økning av pålydende pr aksje, tilskrives aksjene ved signering av generalforsamlingsprotokollen.
• Vi anbefaler at alle aksjonærer signerer generalforsamlingsprotokollen (hvis det ikke er veldig mange aksjonærer). Dette kan være greit for å unngå uenighet i ettertid.

Vedtekter:

• Vedtektene må oppdateres med informasjon etter kapitalforhøyelsen. (antall nye aksjer og pålydende.)

Kapitalinnskuddet:

• Kapitalinnskuddet skal i utgangspunktet innbetales på særskilt konto. Det kan unngås hvis det går fram av protokoll fra generalforsamlingen at innskuddet kan disponeres av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert i foretaksregisteret.
• Krav på innskudd forfaller til betaling på det tidspunkt som er fastsatt av generalforsamlingens beslutning
• Revisor, finansinstitusjon eller regnskapsfører må bekrefte at selskapet har mottatt pengene.

2. Kapitaløkning ved tingsinnskudd

Når en investor ønsker å kjøpe aksjer mot å yte et aksjeinnskudd i form av gjenstander og ikke penger, kalles det et tingsinnskudd. Kapitalen i selskapet øker da som følge av tingens verdi.

Huskeliste for gjennomføringen

Eiendeler og Revisor:

• Revisor vil kreve en skriftlig takst fra nøytral takstmann for eiendel(er) som danner grunnlag for kapitalforhøyelse
• Hvis eiendeler skal takseres, er det lurt å snakke med takstmann tidlig i prosessen
• Kapitaløkning ved tingsinnskudd krever bekreftelse av revisor; uavhengig av om selskapet har fravalgt revisor. Involver revisor tidlig i prosessen.
• Revisor utarbeider bekreftelse på at selskapet har mottatt aksjeinnskuddet og sender bekreftelsen til Foretaksregisteret.

Vedtekter:

• Vedtektene må oppdateres med informasjon etter kapitalforhøyelsen. (antall nye aksjer og pålydende.)

Styre og generalforsamling:

• Det må utarbeides styreprotokoll med en begrunnelse for kapitalforhøyelsen, en beskrivelse av eiendelene og deres verdi, og en oppdatering av de nødvendige vedtektsendringer.
• Styret må utarbeide en redegjørelse som gir opplysninger om prinsippene for verdivurderingen, og gi opplysninger om andre forhold som kan være viktig for å forstå avtalen.

Unntak: Styret trenger ikke å utarbeide redegjørelse hvis aksjer tegnes mot innskudd i omsettelige verdipapirer.

Generalforsamlingen beslutter å forhøye aksjekapitalen, og det må utarbeides en signert generalforsamlingsprotokoll som gir en oversikt over hvem som har tegnet aksjer og de oppdaterte vedtektene.

3. Kapitaløkning ved gjeldskonvertering

Kapitalforhøyelse ved konvertering av gjeld skjer ved at det utstedes nye aksjer i selskapet, som motregnes mot gjeld selskapet allerede har som er reell og balanseført. Det betyr at selskapet kan innfri gjeld ved å utstede nye aksjer til aksjonærene.

En konvertering av fordring på selskapet til aksjekapital vil derfor reduser den totale gjeldsbelastningen og bedrer selskapets balanse.

Huskeliste for gjennomføringen

Aksjer: 

• Skal det utstedes nye aksjer eller skal pålydende på eksisterende aksjer skrives opp? Begge deler er mulig her.

Styre og generalforsamling:

• Det må utarbeides styreprotokoll der styrets forslag til vedtak i generalforsamling om kapitalforhøyelse begrunnes.
• De nødvendige vedtektsendringer må gå fram av forslaget.

• Generalforsamlingsprotokollen må gi en oversikt over hvem som har tegnet aksjer, og dokumentet må signeres av dem som er valgt av generalforsamlingen til å signere.

Motregningserklæring:

• Hvis gjelds skal konverteres til aksjekapital, må det utarbeides en erklæring fra aksjonærene om at aksjonærens fordring mot selskapet kan motregnes ny aksjekapital.

Kapitalinnskudd og Revisor:

• Revisor må utarbeide bekreftelse på styrets redegjørelse.
• Revisor utarbeider bekreftelse på at selskapet har mottatt aksjeinnskuddene, og bekreftelsen sendes til Foretaksregisteret. (uavhengig av om selskapet har fravalgt revisor.)

Skattemessige konsekvenser

Hvis aksjonærene låner inn penger, vil aksjonærene ikke få skattemessig fradrag for tapet hvis selskapet eventuelt går konkurs.

Hvis pengene er aksjekapital, vil aksjonæren få skattefradrag for tap på aksjer ved eventuell konkurs.

En regnskapsfører kan gjøre prosessen enklere for deg

Som regnskapsleverandør har vi erfaring med å hjelpe kundene våre med kapitalforhøyelser. Med en bred kundeportefølje, jobber vi med selskaper som er på ulike reiser, og har behov for å øke sin kapital for å nå sine fremtidige mål og ambisjoner.

Som regnskapsleverandør kan vi forenkle prosessen med kapitalforhøyelse ved at vi: 

• Utarbeider de nødvendige dokumentene
• Protokoll fra styremøte
• Protokoll fra generalforsamling
• Redegjørelse fra styret
• Eventuell erklæring om motregning
• Oppdaterte vedtekter

• Melde kapitaløkning til Brønnøysund registeret ved kontantinnskudd (nytegning av aksjer eller pålydende)
• Tilgjengeliggjøre vår skybaserte portal for innkalling til styremøte eller generalforsamling, sette agenda, gjennomføre møtet, få ferdig protokoll samt innhente signatur digitalt.

Har du spørsmål eller vurderer en kapitalforhøyelse? Ta kontakt med oss, så kan vi guide deg i riktig retning og hjelpe deg med en vellykket gjennomføring.