Hei Chief Fantastic Officer!
Dette er CFO Drip: Fusjon
Hvorfor fusjonerer selskaper?
Fusjon er et av mange alternativer i forbindelse med reorganisering av selskaper eller oppkjøp. Dette er noen av de vanligste grunnene for fusjon:
- Sterkere vekst og posisjonering/ øke markedsandeler
- Forenkle selskapsstrukturen / oppnå synergier
- Styrke egen kompetanse / skaffe nye talenter
- Anskaffe nye tjenester
- Komme inn på nye forretningsområder/ geografiske områder
- Tilgang på kapital/nye eiere
- Reduksjon av kostnader
Hvordan foregår fusjonsprosesssen?
Når en fusjon er bestemt, må det gjennomføres en formell fusjonsprosess som inneholder flere steg. Fusjon av selskap kan være krevende, og kan ta lang tid dersom formelle feil oppstår i transaksjonsfasen. Feil og mangler har negative konsekvenser for gjennomføringen av fusjonen, og kan i verste fall stoppe hele prosessen.
Der formålet med fusjonen er å integrere to eller flere igangværende virksomheter og kanskje med ulike eiere, ansatte og kultur vil den uformelle delen av fusjonen ofte kunne være den mest krevende delen av fusjonsprosessen og må ikke undervurderes. Der hensikten med fusjonen er å overføre dagens eierskap til en holdingmodell eller restrukturere denne vil den uformelle delen av prosessen ofte være enklere.
Konkurransetilsynet
Det er ikke alle fusjoner som kan la seg gjennomføre. Konkurransetilsynet er et statlig tilsyn som skal bidra til effektiv ressursbruk ved å fremme konkurranse, til fordel for forbrukerne og næringslivet i ulike markeder i Norge. Det betyr blant annet at de vurderer fusjoner og oppkjøp som kan være konkurransehemmende, og resultere i en for dominerende markedsmakt for én aktør.
Det er pålagt å melde foretakssammenslutninger hvis de involverte foretakene til sammen omsetter for over 1 milliard kroner i Norge årlig. Det er likevel ikke meldeplikt hvis bare ett av foretakene har over 100 millioner i årlig omsetning i Norge. De fleste selskaper kan imidlertid starte sin fusjonsprosess uten at Konkurransetilsynet blander seg.
Fusjonsprosessen, steg for steg
Fusjonsprosessen kan deles opp i to deler; formaliteter og selve integrasjonsprosessen.
Det er en del formelle steg både med tanke på dokumentasjon, redegjørelser og frister du bør vite om. Integrasjonsprosessen handler om hvordan en fusjon av selskapene skjer rent praktisk, og organiseringen av sammenslåingen.
1. Due diligence
Ofte starter en fusjonsprosess med en såkalt due diligence. Dette er en selskapsgjennomgang, som oftest initiert av det overtakende selskapet for å få oversikt over viktig informasjon om det andre selskapet. Dette bidrar til trygghet og sikkerhet rundt transaksjonen, og skal være med å avdekke forhold som kan ha betydning for verdivurderingen av selskapene.
I en due diligence etableres det som regel et datarom der sentral informasjon om selskapet legges inn. For å unngå at dette blir et omfattende arbeid når en due diligence situasjon oppstår velger mange bedrifter som kan få en slik situasjon i framtiden å bygge opp dette datarom over tid. Dette kan for eksempel gjøres i en styreportal som tilbyr slik datarom, les mer om datarom under FAQ under.
Det er ofte vanlig at profesjonelle aktører bistår både for overtakende og overdragende selskap. Profesjonelle aktører er ofte ekstern regnskapsfører, meglerhus og/eller et advokatbyrå. Det er også vanligvis behov for revisorbekreftelser i prosessen. Ofte kreves det flere profesjonelle aktører og tett dialog mellom disse og selskapenes ledelse.
Å kjøpe en virksomhet kan være omfattende. Å finne rett pris er krevende. I kombinasjon krever dette kompetanse og gode prosesser ved fusjon av selskap.
2. Fusjonsplan og dokumentasjon
En vesentlig del av fusjonsprosessen handler om å utarbeide en fusjonsplan. Dette skal gjøres i fellesskap mellom selskapene, gjerne av styrene eller administrasjonen. Fusjonsplanen er hoveddokumentet som skal beskrive hele fusjonen og er styrende for resten av prosessen.
Planen skal blant annet beskrive hvilket vederlag aksjonærene i det overdragende selskapet skal få, hvilken innvirkning fusjonen har på begge selskapene og de ansatte samt når selve fusjonen skal få regnskapsmessig virkning.
Dokumenter som må utarbeides er:
- Felles fusjonsplan
- Rapport om fusjonen
- Styret lager redegjørelse om fusjonsplanen
- Generalforsamlingen godkjenner fusjonsplanen med flertall som for vedtektsendring
Aksjeloven fastsetter også en del frister for gjennomføring av en fusjon. Disse fristene gjelder både for innkalling til generalforsamling, for registrering av fusjonen og tidspunkt for verdsettelsen. Derfor er det viktig at selskapenes styrer setter opp en tydelig og detaljert plan for alt av arbeid knyttet til handlinger som må gjennomføres.
3. Redegjørelse av verdier
Selve redegjørelsen for fusjonsplanen skal beskrive hvordan verdiene i selskapene er fordelt, og sikre at tingsinnskuddet i det overtakende selskapet har en verdi som svarer til verdien av aksjene som utstedes som vederlag.
Dette bør beskrives i redegjørelsen:
- Hvordan vederlaget til aksjonærene er fastsatt
- Hvilke verdier tilføres det overtakende selskapet
- Hvilke verdier kompenseres det oppkjøpte selskapet
- Vurderinger og feilmarginer i avgjørelsene bør diskuteres
- Fusjonsplanen skal godkjennes med flertall av selskapenes generalforsamlinger
- Redegjørelsen skal godkjennes av selskapets revisor
4. Fusjonen trer i kraft
Før fusjonen kan tre i kraft må den være vedtatt i generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. Innen en måned etter dette vedtaket skal det meldes på samordnet registermelding til Foretaksregisteret som kunngjør en frist på 6 uker for kreditorer til å komme med innsigelser mot fusjonen fra kunngjøring i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.
Etter at fristen er utløpt og forholdet til kreditorene er avklart, skal det overtakende selskap sende melding til Foretaksregisteret om at fusjonen skal tre i kraft.
Når fusjonen trer i kraft, blir det oppkjøpte selskapet oppløst, aksjekapitalen forhøyet i det overtakende selskapet, og aksjene fordelt etter planen i det fusjonerte selskapet. Det overtakende selskapet kan beholde sitt organisasjonsnummer.
5. Integrasjonsprosessen
Da har vi sett på formalitetene knyttet til fusjon av selskap. Dette må være på plass. I en fusjon skal også to selskaper av kanskje ulik kultur og tilstedeværelse slås sammen. Selve integrasjonsprosessen kan for mange være den mest krevende delen av fusjonsprosessen.
Ikke undervurder betydningen av kulturHer handler det både om å se på formålet med fusjonen og utnytte styrker og svakheter i begge selskap. I tillegg er en forutsetning for en vellykket fusjon at prosjektet blir godt forankret i begge selskaper, og at man får plassert eierskap til prosessen på rett sted.
Grunnlaget for et godt eierskap til prosessen skapes gjennom enighet om blant annet organisering og roller i den nye organisasjonen samt rutiner og kommunikasjon til de ansatte.
I overdragelse er det svært viktig at de ansatte opplever en tydelig og ryddig prosess, slik at det ikke skapes uro i organisasjonen. Dette gjelder alt i fra arbeidsavtaler, samkjøring av pensjoner og personalpolicy mellom selskapene, og avklare overføring av ansatte mellom selskapene.
Avhengig av kompleksiteten og størrelsen på fusjonen, har vi god erfaring med at det utnevnes en integrasjonsleder eller en fusjonsleder med dedikert tid til prosessen.
Denne personen holder i prosjektet og sikrer en effektiv fremdrift. Integrasjonslederen kan gjerne danne en gruppe med både interne og eksterne representanter fra ulike fagfelt for å få innspill, sikre forankring internt og styrke gjennomføringskraften.
Ofte skal det implementeres nye systemer og rutiner i forbindelse ved fusjon av selskap, og det kan være krevende for organisasjonen. Det kan handle om overføring av kunder i nye systemer, felles markedsplaner og regnskapsmessige endringer.
I integrasjonsfasen er det nyttig å huske på at tålmodighet er en dyd. Det er vesentlig forskjell på å planlegge og fortelle om endringer, enn det er å faktisk gjennomføre de. Det er viktig med bevegelse, men vær varsom på gassen slik at det ikke blir unødig støy i organisasjonen. Da kan mange av de ønskede synergiene bli spist opp.
Praktiske ting etter en fusjon
Vi har erfaring med at mange selskaper glemmer en del praktiske ting etter en fusjon. Når man gjør en trekantfusjon betyr det at det vil være en ny juridisk eier av selskapet. Det som var det opprinnelige selskapet, blir tatt over av det nyetablerte datterselskapet. Dette betyr at det opprinnelige selskapet nå også er en ny juridisk enhet.
Disse tingene må du huske på:
- Nytt organisasjonsnummer betyr en del praktiske endringer for sikre kontinuitet i driften
- Kunder og leverandører må informeres om endringen
- Bank konti må flyttes/opprettes på nytt organisasjonsnummer
- Lån/pant må flyttes
- Ansatte må få nye arbeidskontrakter
- Kjøretøy må omregistreres
Ved å planlegge godt i forkant hva som må gjøres vil prosessen være mer håndterlig og du unngår følgefeil i lang tid etterpå.
Hvordan få en holdingstruktur med trekantfusjon?
Mange etablerer et aksjeselskap hvor de selv eier alle aksjene, og finner senere ut at de skulle gjerne hatt et en holdingstruktur. Det er som regel ikke for sent å opprette et holdingselskap nå, men prosessen er noe mer omfattende enn hvis du gjør det når du starter aksjeselskapet ditt, og det kan være mange veier til målet.
En mye brukt metode er å gjøre en trekantfusjon, hvor det stiftes to nye selskaper, der det ene eier 100% av aksjene i det andre. Det nye datterselskapet fusjonerer som overtakende, det gamle selskapet slettes og aksjonærene i dette får betalt i form av aksjer i holdingselskapet. Driftsselskapet får med denne metoden nytt organisasjonsnummer. Det er mange muligheter og viktig at du søker råd om hva som er best i ditt tilfelle før det tas en beslutning.
FAQ: Ofte stilte spørsmål om Fusjon
Små bedrifter kan selv gjennomføre enkel due diligence ved å innhente og analysere offentlig tilgjengelig informasjon om et selskap, for eksempel ved å sjekke regnskaper og årsrapporter fra Brønnøysundregistrene, eller Skatteetaten. For mer omfattende og spesialisert due diligence, kan man benytte seg av eksterne rådgivere. Det er viktig med tilgang på datarom, som for eksempel styreportal.
Ja en regnskapsfører kan hjelpe deg med en finansiell DD, for eksempel sørge for dokumentasjon av regnskapstall knyttet til en due diligence og koordinere informasjon med andre aktører som meglerhus, advokatbyrå eller revisor. Herunder kan regnskapsfører koordinere innehenting og tilrettelegge for aktørerer for juridisk eller teknisk dd. Også her kan de bistås med datarom.
Bedrifter og andre næringsdrivende har plikt til å melde fra til Konkurransetilsynet om fusjoner, oppkjøp og avtaler som fører til kontroll i andre selskaper hvis foretakenes omsetning overstiger visse terskelverdier, jf. konkurranseloven § 18.
Aksjeselskap, ANS, KS og for eksempel borettslag og boligbyggelag kan fusjonere med aksjeselskap.
For at det skal være grunnlag for å registrere fusjon over landegrensene må det være minst ett utenlandsk selskap og minst ett norsk selskap med i fusjonen. Fusjonen meldes inn i fire trinn, som er fusjonsplan, beslutning om fusjon, vilkår oppfylt og gjennomføring av fusjon. Det har skattemessig betydning om det norske selskapet er det overdragende eller overtakende selskapet i fusjonen.
Saksbehandlingstid hos Foretaksregisteret. Fusjoner og fisjoner må som hovedregel meldes i to trinn til Foretaksregisteret – en beslutningsmelding og en gjennomføringsmelding. Saksbehandlingstiden på elektronisk melding om beslutning om fisjon og fusjon er nå på omtrent fire uker. I tillegg kommer kreditorfrist på 6 månder og noe saksbandlingstid for utarbeidele av dokumenter slik at det normalt må påregnes 3-4 måneder totalt for gjennomføring.
Fusjoner kan gjennomføres skattefritt dersom de gjennomføres med full kontinuitet på selskapsnivå og aksjonærnivå. Det vil si at alle skattemessige verdier må videreføres, samt at det ikke kan være endringer på aksjonærnivå. Verdien på aksjene som aksjonæren i det overdragende selskapet får i det overtakende selskapet, tilsvare verdien av det overdragende selskapet.
6 uker
Ved skattefri fusjon/fisjon beholder aksjonærene sine samlede skattemessige inngangsverdier, og verdien omfordeles på vederlagsaksjene i overtakende selskap. Inngangsverdien per aksje beregnes etter bytteforholdet mellom aksjene i overdragende og overtakende selskap (justeringsfaktor).
Nyttige linker om fusjon
Har du spørsmål om fusjon?
Fusjon av selskaper kan være krevende og kan ta lang tid dersom formelle feil oppstår i transaksjonsfasen. Feil og mangler har negative konsekvenser for gjennomføringen av fusjonen, og kan i verste fall stoppe hele prosessen.
Har du spørsmål om trekantfusjon eller lurer på om dette er lurt for deg å gjøre?
Ta kontakt med vår fusjons-ekspert Christopher her: christopher.kaino@viewgroup.no
Christopher er Autorisert Finansanalytiker og har en Executive MBA med spesialisering innen finans fra Norges Handelshøyskole.
Han brenner for å finne gode løsninger på kapitalstruktur og transaksjoner innenfor dette. Også en ivrig amatør i brasiliansk jiu jitsu.
