Vurder dette ved fusjon av selskap

En selskapsfusjon er når to eller flere selskaper slås sammen til ett selskap. Fusjon av selskap finnes imidlertid i flere former, som trekantfusjon, mor/datterfusjon, omvendt mor/datterfusjon, søsterfusjon osv. I denne artikkelen tar vi utgangspunkt i en fusjon mellom to aksjeselskaper. Vi ser på hvordan en fusjonsprosess fungerer i praksis og hva som kan være lurt å tenke på underveis.

Hvorfor fusjonerer selskap?

Fusjon er et av mange alternativer i forbindelse med reorganisering av selskaper, eller eierinteresser knyttet til selskaper. Det kan være mange grunner til at selskaper velger å slå seg sammen, som for eksempel mulighet for sterkere vekst og posisjonering og ønsket om forenkling og reduksjon av kostnader. Ett av de mest vanlige scenariene er at et selskap blir kjøpt opp, og kjøper ønsker å samle alt inn i én enhet.

Fusjon av selskap kan gi mulighet til å øke markedsandeler raskt, komme inn på nye forretningsområder og geografiske områder, anskaffe nye tjenester, eller styrke egen kompetanse og skaffe seg nye talenter.

Strukturell vekst igjennom oppkjøp er for mange selskaper en måte å øke markedsandeler på, og kan være en del av en vekststrategi. Selskaper som for eksempel driver i lignende markeder kan se fordeler ved å utvikle forretningsidéene sammen, i stedet for hver for seg. Ved sammenslåingen vil som regel også selskaper ofte oppleve synergier på innkjøpene sine og ved at fellesfunksjoner kan utnyttes mer effektivt.

Fusjon av selskap kan også handle om å forenkle selskapsstrukturen. For eksempel igjennom å fusjonere inn datterselskap med lite aktivitet for å få ned de totale kostandene og forenkle administrasjonen for konsernet. Vi skal ikke gå dypere inn i diskusjonen om hvorfor selskaper velger å fusjonere, men heller fokusere på selve fusjonsprosessen.

Fusjoner og Konkurransetilsynet

Først er det et forhold vi vil nevne. Det er ikke alle fusjoner som kan la seg gjennomføre. Konkurransetilsynet er et statlig tilsyn som skal bidra til effektiv ressursbruk ved å fremme konkurranse, til fordel for forbrukerne og næringslivet i ulike markeder i Norge. Det betyr blant annet at de vurderer fusjoner og oppkjøp som kan være konkurransehemmende, og resultere i en for dominerende markedsmakt for én aktør.

Et nylig eksempel er DNB sitt ønske om å slå seg sammen med Sbanken. Dette oppkjøpet satte Konkurransetilsynet en stopper for, fordi oppkjøpet ville ha svekket konkurransen i markedet for sparing i fond.

Bedrifter har plikt til å melde fra til Konkurransetilsynet om fusjoner og oppkjøp som fører til kontroll i andre selskaper hvis foretakenes omsetning overstiger visse terskelverdier. Det er likevel ikke meldeplikt hvis bare ett av foretakene har over 100 millioner i årlig omsetning i Norge. Med andre ord er det ikke relevant for så mange oppkjøpsprosesser.

Hvordan foregår fusjonsprosessen?

De fleste selskaper kan imidlertid starte sin fusjonsprosess uten at Konkurransetilsynet blander seg.

Fusjonsprosessen kan deles opp i to deler; formaliteter og selve integrasjonsprosessen.

Det er en del formelle steg både med tanke på dokumentasjon, redegjørelser og frister du bør vite om. Integrasjonsprosessen handler om hvordan en fusjon av selskapene skjer rent praktisk, og organiseringen av sammenslåingen.

1. Due diligence

Ofte starter en fusjonsprosess med en såkalt due diligence. Dette er en selskapsgjennomgang, som oftest initiert av det overtakende selskapet for å få oversikt over viktig informasjon om det andre selskapet. Dette bidrar til trygghet og sikkerhet rundt transaksjonen, og skal være med å avdekke forhold som kan ha betydning for verdivurderingen av selskapene.

Det er ofte vanlig at profesjonelle aktører bistår både for overtakende og overdragende selskap. Profesjonelle aktører er ofte ekstern regnskapsfører, meglerhus og/eller et advokatbyrå. Det er også vanligvis behov for revisorbekreftelser i prosessen. Ofte kreves det flere profesjonelle aktører og tett dialog mellom disse og selskapenes ledelse.

Å kjøpe en virksomhet kan være omfattende. Å finne rett pris er krevende. I kombinasjon krever dette kompetanse og gode prosesser ved fusjon av selskap.

2. Fusjonsplan og dokumentasjon

En vesentlig del av fusjonsprosessen handler om å utarbeide en fusjonsplan. Dette skal gjøres i fellesskap mellom selskapene, gjerne av styrene eller administrasjonen. Fusjonsplanen er hoveddokumentet som skal beskrive hele fusjonen og er styrende for resten av prosessen.

Planen skal blant annet beskrive hvilket vederlag aksjonærene i det overdragende selskapet skal få, hvilken innvirkning fusjonen har på begge selskapene og de ansatte samt når selve fusjonen skal få regnskapsmessig virkning.

Dokumenter som må utarbeides er:

• Felles fusjonsplan
• Rapport om fusjonen
• Styret lager redegjørelse om fusjonsplanen
• Generalforsamlingen godkjenner fusjonsplanen med flertall som for vedtektsendring

Aksjeloven fastsetter også en del frister for gjennomføring av en fusjon. Disse fristene gjelder både for innkalling til generalforsamling, for registrering av fusjonen og tidspunkt for verdsettelsen. Derfor er det viktig at selskapenes styrer setter opp en tydelig og detaljert plan for alt av arbeid knyttet til handlinger som må gjennomføres.

3. Redegjørelse av verdier

Selve redegjørelsen for fusjonsplanen skal beskrive hvordan verdiene i selskapene er fordelt, og sikre at tingsinnskuddet i det overtakende selskapet har en verdi som svarer til verdien av aksjene som utstedes som vederlag.

Dette bør beskrives i redegjørelsen:

• Hvordan vederlaget til aksjonærene er fastsatt
• Hvilke verdier tilføres det overtakende selskapet
• Hvilke verdier kompenseres det oppkjøpte selskapet
• Vurderinger og feilmarginer i avgjørelsene bør diskuteres
• Fusjonsplanen skal godkjennes med flertall av selskapenes generalforsamlinger
• Redegjørelsen skal godkjennes av selskapets revisor

4. Fusjonen trer i kraft

Før fusjonen kan tre i kraft må den være vedtatt i generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. Innen en måned etter dette vedtaket skal det meldes på samordnet registermelding til Foretaksregisteret som kunngjør en frist på 6 uker for kreditorer til å komme med innsigelser mot fusjonen fra kunngjøring i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.

Etter at fristen er utløpt og forholdet til kreditorene er avklart, skal det overtakende selskap sende melding til Foretaksregisteret om at fusjonen skal tre i kraft.

Når fusjonen trer i kraft, blir det oppkjøpte selskapet oppløst, aksjekapitalen forhøyet i det overtakende selskapet, og aksjene fordelt etter planen i det fusjonerte selskapet. Det overtakende selskapet kan beholde sitt organisasjonsnummer.

5. Integrasjonsprosessen

Da har vi sett på formalitetene knyttet til fusjon av selskap. Dette må være på plass. I en fusjon skal også to selskaper av kanskje ulik kultur og tilstedeværelse slås sammen. Selve integrasjonsprosessen kan for mange være den mest krevende delen av fusjonsprosessen.

Her handler det både om å se på formålet med fusjonen og utnytte styrker og svakheter i begge selskap. I tillegg er en forutsetning for en vellykket fusjon at prosjektet blir godt forankret i begge selskaper, og at man får plassert eierskap til prosessen på rett sted.

Grunnlaget for et godt eierskap til prosessen skapes gjennom enighet om blant annet organisering og roller i den nye organisasjonen samt rutiner og kommunikasjon til de ansatte.

I overdragelse er det svært viktig at de ansatte opplever en tydelig og ryddig prosess, slik at det ikke skapes uro i organisasjonen. Dette gjelder alt i fra arbeidsavtaler, samkjøring av pensjoner og personalpolicy mellom selskapene, samt reservasjonsretten den ansatte har til ikke å være en del av fusjonen.

Avhengig av kompleksiteten og størrelsen på fusjonen, har vi god erfaring med at det utnevnes en integrasjonsleder eller en fusjonsleder. Denne personen holder i prosjektet og sikrer en effektiv fremdrift. Integrasjonslederen kan gjerne danne en gruppe med representanter fra ulike fagfelt for å få innspill, sikre forankring internt og styrke gjennomføringskraften.

Ofte skal det implementeres nye systemer og rutiner i forbindelse ved fusjon av selskap , og det kan være krevende for organisasjonen. Det kan handle om overføring av kunder i nye systemer, felles markedsplaner og regnskapsmessige endringer.

I integrasjonsfasen er det nyttig å huske på at tålmodighet er en dyd. Det er vesentlig forskjell på å planlegge og fortelle om endringer, enn det er å faktisk gjennomføre de. Det er viktig med bevegelse, men vær varsom på gassen slik at det ikke blir unødig støy i organisasjonen. Da kan mange av de ønskede synergiene bli spist opp.

VIEW kan bidra til at du lykkes med fusjon av selskap

Fusjon av selskap kan være krevende, og kan ta lang tid dersom formelle feil oppstår i transaksjonsfasen. Feil og mangler har negative konsekvenser for gjennomføringen av fusjonen, og kan i verste fall stoppe hele prosessen.

VIEW har solid erfaring innenfor fusjoner og transaksjoner. Som selskap er vi selv i en bransje preget av økende konsolidering. Vi har tatt en betydelig rolle i denne utviklingen, og som en del av vår vekststrategi har vi gjort flere oppkjøp både i Norge, Sverige og Finland de siste årene. Denne erfaringen har gjort at våre folk har meget god kunnskap om hva som skal til for å drive en vellykket fusjonsprosess.

Vi hjelper kundene i alle deler i prosessen ved fusjon av selskap. Vi kan for eksempel sørge for dokumentasjon av regnskapstall knyttet til en due diligence og koordinere informasjon med meglerhus eller advokatbyrå.

Vi kan også være en bidragsyter mht. hvilke områder du bør ha fokus på rent praktisk under fusjonen. Det kan være innenfor organisering, salg/kommunikasjon, personal/HR, regnskap og IT-struktur. Dette er områder og avdelinger som blir berørt i en fusjon, og det bør legges en plan for hvordan dette skal håndteres.

Vi utarbeider all formell dokumentasjon som er pålagt i fusjonsplanen, og sørger for at kundene våre får dokumenterte beslutninger i styret og i generalforsamlingen. Våre regnskapsførere står også for den regnskapsmessige håndteringen av fusjonen etter Aksjeloven/Allmennaksjeloven og Regnskapsloven.

Har du spørsmål om fusjonsprosessen eller vurderer en fremtidig fusjon?

Vi tilbyr en 15 minutters prat med en av våre rådgivere, helt kostnadsfritt og uforpliktende. Under praten kan du stille spørsmål om fusjon av selskap og hvordan vi kan bidra til at du lykkes bedre.

Book en prat med våre rådgivere her