Drop down-fusjon: Når er det nyttig? 

I en vanlig fisjon deles et selskap i to eller flere, og aksjonærene får aksjer i det nye selskapet. Mens i en drop down-fusjon (eller «nedstrømsfusjon») fisjonerer man eiendeler ol ut av morselskapet til et hjelpeselskap og deretter fusjonerer man dette med sitt heleide datterselskap, slik at eiendeler og virksomhet «faller ned» i konsernstrukturen. 

I denne artikkelen ser vi på når og hvorfor drop down-fusjon kan lønne seg – både økonomisk og strategisk. 

Hvorfor gjøre en drop down-fusjon? 

Mange selskaper vokser seg komplekse uten å egentlig være klare for det. Kanskje du har flere forretningsområder under samme tak, eller vurderer å selge deler av virksomheten – men strukturen gjør det unødvendig tungvint.  

En drop down-fusjon kan være et strategisk smart grep: Du skiller ut deler av virksomheten i et eget datterselskap, og får bedre oversikt, lavere risiko og større fleksibilitet.

Skattefri omorganisering
Drop-down fusjoner kan benyttes som ledd i en skattefri konsernintern fusjon, etter skatteloven §11-2 og §11-4. Dette kan gjøre det mulig å flytte virksomhet på tvers av selskaper uten å utløse skatt, gitt at visse vilkår er oppfylt (kontinuitet, eierkontroll osv.).  

Omorganisering av virksomhet
Hvis drift eller eiendeler i morselskap ønskes fusjonert inn et søsterselskap, kan man overføre virksomheten til ett datterselskap (dropdown) og deretter fusjonere de to søsterselskap. Enkelt fortalt en Drop down fusjon brukes ofte for å flytte deler av morselskap ut for derretter og strømlinjeforme organiseringen.

Forberedelse til salg
Ved å overføre deler av virksomheten til et datterselskap, kan man lettere selge virksomheten uten å selge hele morselskapet.

Risikospredning
Forskjellige virksomhetsområder kan skilles ut i egne selskaper for å begrense risiko mellom dem. Flytting av virksomhet til et separat selskap (drop-down), kan brukes for å isolere risiko og gjeld, eller beskytte bestemte eiendeler.

Generasjonsskifte eller eierstrukturendringer
Drop down-fisjon brukes ofte for å tilrettelegge for eieroverdragelser, for eksempel ved å skille ut ulike forretningsområder til ulike familiemedlemmer eller eiere.

Klargjøring for børsnotering eller kapitalinnhenting
Ved å splitte ut virksomhetsområder kan man gjøre enkelte deler av konsernet mer attraktive for eksterne investorer.

Et eksempel på drop down-fisjon 

Scenario: Eiendom AS er et familieeid eiendomsselskap med drift. De eier også en næringseiendom der de driver en dagligvarebutikk i bygget. Familien ønsker å skille eiendomsdelen fra driften, slik at verdifull eiendom ikke risikeres hvis butikken får økonomiske problemer. Kanskje på sikt også selge butikken, men beholde eiendommen for utleie. 

Før fisjon: Eiendom AS eier både eiendommen og butikkselskapet (driften). Alt ligger i samme selskap – det er risikabelt. 

Ved drop down-fisjon: Eiendomsdrift legges over i et nytt datterselskap: Eiendommen AS. eiendommen forblir i morselskapet. Eiendom AS eier Eiendomsdrift AS 100%. 

Etter fusjonen: Eiendom AS: eier bygget og leier det ut. Eiendomsdrift AS driver dagligvarebutikk og betaler husleie til morselskapet. 

Fordeler i dette eksempelet: Lavere risiko for eiendelen (bygget). Klar struktur – lettere å selge drift, refinansiere, eller hente investorer. Skjer normalt skattefritt, så lenge det gjøres korrekt. Omorganisering av konsernstruktur. 

Har du spørsmål?

Vi har hjulpet mange av kundene våre med omorganiseringer og omstruktureringer. Ta kontakt med oss for en uforpliktende prat om dine behov.