Tips til hvordan skrive en god aksjonæravtale 

Dersom selskapet har flere aksjonærer, er det ofte nyttig å skrive en god aksjonæravtale som ivaretar både selskapets og den enkelte aksjonærs interesser og behov. Vi gir deg noen tips til hva aksjonæravtalen bør inneholde og hva som er mulige konsekvenser av brudd på aksjonæravtale.

Hvorfor skrive en aksjonæravtale?

Å skrive en aksjonæravtale kan være en god måte å forhindre fremtidige og ofte kostbare konflikter og misforståelser mellom aksjonærene.

Behovet for en aksjonæravtale vil være ekstra nyttig å ha i tilfeller hvor forutsetningene for aksjonærenes eierskap i bedriften endrer seg vesentlig. Det kan for eksempel være at en aksjonær som er nøkkelansatt slutter i bedriften, starter konkurrerende virksomhet, eventuelt blir ufør eller dør.

Å ha tenkt gjennom hva som skal skje i slike tilfeller vil kunne forebygge mange framtidige utfordringer. Det vil også typisk være nyttig med en aksjonæravtale dersom en aksjonær av andre grunner ønsker å selge seg ut, eventuelt dersom det kommer et bud på selskapet som bare omfatter noen aksjonærer.

Aksjonæravtalen blir et viktig styringsdokument for samarbeidet mellom aksjonærene. I aksjeloven er det bestemmelser som kan fravikes og bestemmelser som er ufravikelige. Bestemmelser er noen ganger komplekse og det kan derfor være nyttig å søke råd, for eksempel hos regnskapsfører eller revisor. Disse vil også kunne henvise til juridisk rådgivning om det skulle være behov for det.

Forholdet til vedtektene

Det er viktig å være klar over at en aksjonæravtale er bindende for aksjonærer som har signert avtalen, men ikke for utenforstående eller aksjonærer som ikke har signert avtalen. Det er derfor mange forhold som er mest hensiktsmessig å regulere i vedtekter da disse også er bindende for øvrige interessenter. Det er også noen forhold som må reguleres i vedtekter. Vedtekter kan endres med 2/3-dels flertall, mens endring i aksjonæravtale i utgangspunktet krever tilslutning fra samtlige aksjonærer.

Hvem kan inngå en aksjonæravtale?

En aksjonæravtale kan være en avtale mellom alle eller bare noen av aksjonærene i et aksjeselskap. Aksjonærene er ikke pliktig til å inngå en slik avtale, men det vil i mange tilfeller være fordeler med å inngå en slik avtale.

Hva bør en aksjonæravtale inneholde?

En aksjonæravtale bør inkludere forhold som ikke er dekket av selskapets vedtekter eller aksjeloven. Det er viktig å merke seg at avtalen ikke kan inneholde bestemmelser som strider mot aksjeloven eller andre lover. I tilfelle av en konflikt mellom aksjeloven og aksjonæravtalen, vil lovens ufravikelige bestemmelser ha forrang.

Her er noen tips til hva som er kan være hensiktsmessig å vurdere tatt med i en avtale:

Salg av aksjer: Avtalen kan bestemme under hvilke forhold en aksjonær kan selge sine aksjer, og kan inkludere forkjøpsrett for de andre aksjonærene, eventuelt medsalgsrett der en eller flere aksjoærer har fått bud på sine aksjer.

Stemmeregler: Selv om aksjeloven har regler om hvordan beslutninger skal tas, kan aksjonærene avtale spesielle stemmeregler, for eksempel flertallskrav for bestemte beslutninger. Her må man være oppmerksom på samordning med vedtektene og aksjelovens krav.

Fordeling av utbytte: Avtalen kan ha bestemmelser om hvordan utbytte fra selskapet skal fordeles mellom aksjonærene.

Forvaltning og ledelse: Hvordan selskapet skal drives, hvem som skal sitte i styret, og hvordan ledelsen skal organiseres kan også avtales.

Konfliktløsning: Avtalen kan inneholde mekanismer for hvordan potensielle konflikter mellom aksjonærene skal løses.

Konkurransebegrensninger og krav til ansettelsesforhold i selskapet: Aksjonærene kan avtale begrensninger på å starte eller investere i konkurrerende virksomhet. Det kan også for noen selskaper være aktuelt å stille krav om ansettelsesforhold i selskapet som vilkår for å være aksjonær, herunder regulere hvordan aksjer skal innløses dersom ansattforholdet opphører.

Avslutning av aksjonærsamarbeidet: Avtalen kan regulere hva som skjer hvis en aksjonær vil trekke seg ut, eller hvis aksjonærene ikke lenger kan samarbeide.

Overdragelse ved død eller uførhet: Aksjonæravtaler bør inneholde bestemmelser for hva som skjer med aksjene til en aksjonær i tilfelle død eller uførhet.

Hva skjer ved mislighold av aksjonæravtalen?

Ved brudd på en aksjonæravtale kan de involverte partene pådra seg forskjellige ansvars- og erstatningskrav. I grunnen bygger aksjonæravtalens misligholdsbeføyelser på de generelle prinsippene i kontraktsretten.

Erstatningsansvar: Det mest umiddelbare konsekvensen av et brudd kan være erstatningsansvar. Hvis en av partene bryter aksjonæravtalen, kan de bli holdt økonomisk ansvarlig overfor de andre partene. Dette kan inkludere tapte inntekter, utgifter pådratt som et resultat av bruddet, eller andre økonomiske skader som følge av avtalebruddet.

Konvensjonalbøter: For å unngå komplikasjoner og tvister rundt beregning av faktiske skader, kan partene avtale en fast sum – konvensjonalbøter – som skal betales ved brudd på avtalen. Disse bøtene fungerer som en forhåndsbestemt erstatning og kan tjene som et avskrekkende middel mot avtalebrudd.

Beslutningens gyldighet: Selv om en aksjonær stemmer i strid med aksjonæravtalens bestemmelser, betyr det ikke nødvendigvis at selskapets beslutning blir ugyldig. Dette er et viktig punkt, for det sikrer at selskapets drift ikke blir unødvendig forstyrret av enkeltparters handlinger.

Konsekvensene av et brudd kan variere avhengig av avtalens spesifikke bestemmelser og omstendighetene rundt bruddet. Aksjonæravtaler bør derfor utformes med klarhet og presisjon for å minimere tvister og uklarheter.

Utenforståendes brudd på avtalen: En aksjonæravtale binder i utgangspunktet bare aksjonærer som har tiltrådt aksjonæravtalen og godtroende tredjemann som handler i strid med avtalen vil dermed ikke være bundet av denne. Forhold som er viktig at er kjent av andre enn aksjonærene bør derfor vurderes om kan inntas i selskapets vedtekter som er offentlig tilgjengelig og er bindende også for tredjeparter.

Andre anbefalte artikler:

• Her kan du søke støtte til finansiering
• 7 tips til en vellykket budsjettprosess
• Hvordan gjøre en kapitalforhøyelse?