Få en holdingstruktur med trekantfusjon

LedelseRegnskap

november 2, 2023

Innholdsfortegnelse

Mange etablerer et aksjeselskap hvor de selv eier alle aksjene, og finner senere ut at de skulle gjerne hatt et en holdingstruktur. Det er ikke for sent å opprette et holdingselskap nå, men prosessen er noe mer omfattende enn hvis du gjør det når du starter aksjeselskapet ditt. Du oppnår dette ved å gjøre en trekantfusjon, hvor det stiftes to nye selskaper, der det ene eier 100% av aksjene i det andre.

Hvorfor gjennomføre en trekantfusjon?

Christopher Kaino er Rådgiver i VIEW Group, og har erfaring med å gjøre trekantfusjoner for selskaper.

– De fleste grunnene til at eiere ønsker å gjennomføre en trekantfusjon handler om skattemessige fordeler og det å redusere personlig risiko, presiserer han.

Hvorfor gjennomføre en trekantfusjon?

-Jeg møter ofte bedriftseier som ønsker å etablere noe nytt, enten det handler om et nytt forretningsområde eller nye prosjekter innenfor eksiterende bransje. Når det blir spørsmål om investering av overskudd/utbytte vil dette med en holdingsstruktur utsette skatten, fortsetter han.

Han lister opp blant annet disse fordelene ved å etablere et holdingselskap:

Gunstig skattemessig: Hvis du eier selskapet ditt gjennom et holdingselskap og ønsker å reinvestere, behøver du ikke betale skatt av dette så lenge du ikke fører over dette til deg selv fra holdingselskapet. Du får utsatt skatten som igjen gjør at man har mer mulighet til å gjøre investeringer.
Redusere risiko: Eier du flere selskaper vil en holdingstruktur sørge for at ikke alle selskapene rives over ende, dersom et av de skulle gå konkurs.
Salg av virksomheten: Dersom du selger aksjer i et AS du eier privat, må du betale skatt på gevinsten. Men dersom du selger aksjer via holdingselskapet ditt og får gevinst på salget, vil gevinsten innenfor fritaksmetoden fortsatt være skattefri og kan reinvesteres (på samme måte som i eksempelet med utbytte).

Andre fordeler kan også være:

Juridiske fordeler: Det kan være lettere å navigere i visse juridiske hindringer med en trekantfusjon, spesielt hvis målselskapet er basert i et annet land med restriktive lover for direkte utenlandske investeringer.
Beskyttelse av eiendeler: Ved å bruke et datterselskap, kan morselskapet isolere noen av risikoene som er forbundet med oppkjøpet, og beskytte sine egne eiendeler.
Opprettholdelse av separat identitet: Målselskapet kan fortsette å operere under sitt eget navn og bevare sin egen merkeidentitet, som kan være strategisk viktig for noen oppkjøp.
Finansielle strategier: Det kan hjelpe morselskapet med å oppnå finansielle mål som å redusere gjeld eller øke aksjeverdier ved å utstede nye aksjer i datterselskapet i stedet for i morselskapet.

Hvordan gjennomføre en trekantfusjon?

Det er en del formelle steg både med tanke på dokumentasjon, redegjørelser og frister du bør vite om.

Det første du må gjøre er å etablere et nytt selskap, som er morsselskapet og registrere dette i Foretaksregisteret. Deretter stifter det nye morselskapet et datterselskap.
Det må utarbeides en felles fusjonsplan med en rekke dokumenter for de selskapene som skal fusjoneres.
Denne må godkjennes av generalforsamling i begge selskaper. Revisor må bekrefte verdien av de to selskapene.
Etter at generalforsamlingen i de to selskapene har vedtatt å fusjonere, må det offentliggjøres et kreditorvarsel. Dersom ingen motsetter seg fusjonen, kan den skje.
Resultatet er at du får byttet ut dine aksjer i ditt opprinnelige aksjeselskap, med aksjer i det nystiftede holdingselskapet.

-Det er viktig å være klar for formalitetene i en fusjonsprosess, slik at resultatet blir vellykket. I verste fall kan fusjonen stoppes og må startes helt på nytt igjen. Det blir kostbart og vil forsinke fordele du ønsker å oppnå, sier Christopher.

Etter trekantfusjonen

Christopher Kaino har erfaring med at mange selskaper glemmer en del praktiske ting etter trekantfusjonen.

-Når man gjør en trekantfusjon betyr det at det vil være en ny juridisk eier av selskapet. Det som var det opprinnelige selskapet, blir tatt over av det nyetablerte datterselskapet. Dette betyr at det opprinnelige selskapet nå også er en ny juridisk enhet, forteller han.

-Eieren vil da også få ett nytt organisasjonsnummer og forholde seg til, som betyr at en del praktiske ting må gjøres for å sikre kontinuitet i driften.

Christopher peker på disse tingene han opplever at folk flest glemmer.